Reparto de dividendos

La sociedad de la que usted es titular de participaciones suele tener beneficios. Sin embargo, hasta ahora los socios mayoritarios siempre han querido destinarlos a reservas, ya que ellos obtienen ingresos de la sociedad por otras vías.

Pues bien, sepa que, si a la hora de aprobar las cuentas anuales los socios deciden no repartir dividendos, esto puede ser considerado un abuso de la mayoría. Vea cómo actuar.

Reparto de dividendos

La ley permite que un socio pueda impugnar un acuerdo de la Junta si se impone de forma abusiva por la mayoría; es decir, si no responde a una necesidad razonable de la sociedad y se adopta por la mayoría en su beneficio y en perjuicio de los demás socios.

Pues bien, el acuerdo de no repartir dividendos cuando la sociedad tiene beneficios puede impugnarse por esta causa:

• En una sociedad de capital, lo razonable es que los socios obtengan un retorno de su inversión a través de dividendos.

• Por ello, es la sociedad la que debe justificar que existe una necesidad razonable para no repartir dividendos pese a que haya habido beneficios. Dicho de otro modo: si los socios deciden reforzar financieramente a la sociedad aplicando el resultado a reservas, deben justificarlo de forma objetiva y razonable.

Por ejemplo, en la junta de socios de una SL se acordó destinar los beneficios de un ejercicio a reservas voluntarias, pero un socio minoritario lo impugnó. Pues bien, los tribunales le dieron la razón y obligaron a la sociedad a repartir esos beneficios. A tal efecto, se tuvo en cuenta que la SL tenía un capital de 18.000 euros, reservas de 475.000 euros y un patrimonio neto de 700.000. Es decir, la sociedad no demostró, en este caso, una necesidad razonable de seguir acumulando reservas.

¿Cómo debe actuar?

Es irrelevante si en ejercicios anteriores usted no se ha opuesto a que los beneficios se destinasen a reservas, ya que puede oponerse en el momento que estime conveniente. A estos efectos, tenga en cuenta que:

• Si el ejercicio se cierra a 31 de diciembre, el administrador tiene hasta el próximo 31 de marzo para formular las cuentas anuales y proponer cuál será el destino de los beneficios. Por ello, hable antes con los socios e intente convencerlos de que este año se repartan dividendos.

• Si no es posible, en la junta de socios en la que se proponga destinar los beneficios a reservas, vote en contra. Si el acuerdo finalmente se aprueba, analice tanto las cuentas aprobadas como las de años anteriores. En el caso de que la situación económica de la empresa esté saneada y no exista una necesidad de destinar los beneficios a reservas, considere impugnar el acuerdo por abusivo (debe hacerlo en el plazo de un año, a contar desde la fecha de su adopción).

• Si el tribunal considera abusivo dicho acuerdo, lo anulará y obligará al administrador a convocar otra junta en la que se acuerde distribuir los beneficios. Excepcionalmente, el tribunal puede anular el acuerdo y sustituirlo por otro para obligar a distribuir dividendos sin tener que celebrarse otra junta de socios. Esto suele ocurrir cuando existe conflictividad entre los socios y se considera que realmente no habrá una colaboración por parte de la sociedad para celebrar una nueva junta.

Plazo para el pago e intereses

También puede suceder que la sociedad sí acuerde el reparto de dividendos y, por tanto, usted no tenga que impugnar ningún acuerdo en tal sentido. No obstante, una vez que se ha acordado el reparto, ¿qué plazo tiene la sociedad para pagar los dividendos a los socios?

Pues bien, en primer lugar, la junta puede fijar en el propio acuerdo de distribución de dividendos cuál será el momento en que se abonarán a los socios y la forma de pago (por ejemplo, pago inmediato, fraccionado, mediante transferencia, etc.). Sin embargo, en el caso de que la junta no hubiera decidido nada sobre el momento en el que debe pagarse el dividendo, la ley establece que el socio podrá exigir su pago a partir del día siguiente al del acuerdo de la junta en el que se hubiera acordado el reparto.

Eso sí, en ambos casos, la ley establece un límite: la sociedad deberá abonar completamente el dividendo en el plazo máximo de doce meses a partir del día siguiente al de la fecha del acuerdo en el que se aprobó el reparto.

Por último, debe tenerse en cuenta que, si el dividendo no se paga a partir del momento en el que es exigible, se devengan intereses legales por mora (esto es, por el retraso de la sociedad en cumplir con su obligación de pago). Al respecto, vea qué han concluido los tribunales en un caso concreto:

• Un socio demandó a una SL reclamándole el pago de los dividendos que se habían acordado, más los intereses correspondientes. Sin embargo, la sociedad alegó en su defensa que, dado que la junta donde se había acordado el reparto se había celebrado el 3 de mayo de 2018, la sociedad disponía de un plazo de 12 meses a partir de dicha fecha para pagarlo. Por este motivo, la deuda no generaría intereses a favor del socio hasta el 3 de mayo de 2019.

• No obstante, los tribunales no lo consideraron así y obligaron a la SL a pagar los intereses a partir de la fecha de la celebración de la junta.

En definitiva, salvo que se haya pactado un plazo distinto, los intereses legales empiezan a devengarse desde la fecha de la junta en que se acordó el reparto de los dividendos, porque el plazo de 12 meses que establece la ley es un límite máximo para el pago y no un aplazamiento de éste.

Los socios pueden impugnar el acuerdo de no reparto de dividendos (si hay beneficios) cuando la sociedad no justifique la existencia de una necesidad razonable de no repartirlos.