Repartiment de dividends

La societat de la qual sou titular de participacions sol tenir beneficis. Tanmateix, fins ara els socis majoritaris sempre han volgut destinar-los a reserves, ja que ells obtenen ingressos de la societat per altres vies.

Doncs bé, si a l'hora d'aprovar els comptes anuals els socis decideixen no repartir dividends, això pot ser considerat un abús de la majoria. Vegeu com actuar.

Repartiment de dividends

La llei permet que un soci pugui impugnar un acord de la Junta si s'imposa de forma abusiva per la majoria; és a dir, si no respon a una necessitat raonable de la societat i s'adopta per la majoria en el seu benefici i en perjudici dels altres socis.

Doncs bé, l'acord de no repartir dividends quan la societat té beneficis pot impugnar-se per aquesta causa:

• En una societat de capital, el raonable és que els socis obtinguin un retorn de la seva inversió a través de dividends.

• Per això, és la societat la que ha de justificar que existeix una necessitat raonable per no repartir dividends malgrat que hi hagi hagut beneficis. Dit d'una altra manera: si els socis decideixen reforçar financerament la societat aplicant el resultat a reserves, han de justificar-ho de manera objectiva i raonable.

Per exemple, en l'assemblea de socis d'una SL es va acordar destinar els beneficis d'un exercici a reserves voluntàries, però un soci minoritari ho va impugnar. Doncs bé, els tribunals li van donar la raó i van obligar la societat a repartir aquests beneficis. A tal efecte, es va tenir en compte que la SL tenia un capital de 18.000 euros, reserves de 475.000 euros i un patrimoni net de 700.000. És a dir, la societat no va demostrar, en aquest cas, una necessitat raonable de continuar acumulant reserves.

Com heu d'actuar?

És irrellevant si en exercicis anteriors no us heu oposat al fet que els beneficis es destinessin a reserves, ja que podeu oposar-vos en el moment que estimeu convenient. A aquests efectes, tingueu en compte que:

• Si l'exercici es tanca a 31 de desembre, l'administrador té fins al 31 de març per formular els comptes anuals i proposar quin serà el destí dels beneficis. Per això, parleu abans amb els socis i intenteu convèncer-los que aquest any es reparteixin dividends.

• Si no és possible, en la junta de socis en què es proposi destinar els beneficis a reserves, voteu en contra. Si l'acord finalment s'aprova, analitzeu tant els comptes aprovats com els d'anys anteriors. En el cas que la situació econòmica de l'empresa estigui sanejada i no hi hagi una necessitat de destinar els beneficis a reserves, considereu impugnar l'acord per abusiu (ha de fer-ho en el termini d'un any, a comptar des de la data de la seva adopció).

• Si el tribunal considera abusiu dit acord, l'anul·larà i obligarà l'administrador a convocar una altra junta en què s'acordi distribuir els beneficis. Excepcionalment, el tribunal pot anul·lar l'acord i substituir-lo per un altre per obligar a distribuir dividends sense haver de celebrar una altra junta de socis. Això sol ocórrer quan hi ha conflictivitat entre els socis i es considera que realment no hi haurà una col·laboració per part de la societat per celebrar una nova junta.

Termini per al pagament i interessos

També pot passar que la societat sí que acordi el repartiment de dividends i, per tant, no hàgiu d'impugnar cap acord en tal sentit. No obstant això, un cop que s'ha acordat el repartiment, quin termini té la societat per pagar els dividends als socis?

Doncs bé, en primer lloc, la junta pot fixar en el mateix acord de distribució de dividends quin serà el moment en què s'abonaran als socis i la forma de pagament (per exemple, pagament immediat, fraccionat, mitjançant transferència, etc.). No obstant això, en el cas que la junta no hagués decidit res sobre el moment en què s'ha de pagar el dividend, la llei estableix que el soci podrà exigir el seu pagament a partir de l'endemà de l'acord de la junta en què s'hagués acordat el repartiment.

Això sí, en ambdós casos, la llei estableix un límit: la societat haurà d'abonar completament el dividend en el termini màxim de dotze mesos a partir de l'endemà de la data de l'acord en què es va aprovar el repartiment.

En últim lloc, cal tenir en compte que, si el dividend no es paga a partir del moment en què és exigible, es meriten interessos legals per mora (això és, pel retard de la societat en complir amb la seva obligació de pagament). Al respecte, vegeu què han conclòs els tribunals en un cas concret:

• Un soci va demandar a una SL reclamant-li el pagament dels dividends que s'havien acordat, més els interessos corresponents. No obstant això, la societat va al·legar en la seva defensa que, atès que la junta on s'havia acordat el repartiment s'havia celebrat el 3 de maig de 2018, la societat disposava d'un termini de 12 mesos a partir d'aquesta data per pagar-ho. Per aquest motiu, el deute no generaria interessos a favor del soci fins al 3 de maig de 2019.

• No obstant això, els tribunals no ho van considerar així i van obligar la SL a pagar els interessos a partir de la data de la celebració de la junta.

En definitiva, llevat que s'hagi pactat un termini diferent, els interessos legals comencen a meritar-se des de la data de la junta en què s'acordà el repartiment dels dividends, perquè el termini de 12 mesos que estableix la llei és un límit màxim per al pagament i no un ajornament d'aquest.

Els socis poden impugnar l'acord de no repartiment de dividends (si hi ha beneficis) quan la societat no justifiqui l'existència d'una necessitat raonable de no repartir-los.